建筑租赁公司无财产可供执行？北京博友律师：巧用“终本裁定”追加股东，让债权起死回生

摘要： 

本案为典型的建筑租赁行业执行难纠纷，核心争议在于：当被执行建筑劳务公司“无财产可供执行”、股东认缴出资期限却远未届满时，能否“加速到期”要求股东承担责任。北京博友律师事务所代理原告建筑租赁企业，在法院一审中成功推翻原执行裁定，追加股东公司为被执行人，在1900万元认缴出资范围内承担补充清偿责任。本案明确了“终本执行+具备破产原因=出资加速到期”的司法裁判规则，对同类建筑租赁、工程分包领域的债权实现具有重要参考价值。 

一、案件背景

审理法院：北京市昌平区人民法院 

案号：(2022)京0114民初176**号 

案由：追加、变更被执行人异议之诉 

原告北京xx建筑设备租赁有限公司，此前因租赁合同纠纷将某建筑劳务公司诉至法院，双方在法院主持下达成调解，确认劳务公司应支付租赁费及违约金数十万元。然而，该劳务公司未按调解书履行义务，原告申请强制执行后，法院穷尽执行措施仍未发现可供执行财产，最终裁定终结本次执行程序（“终本”）。 

随后，原告向法院申请追加该劳务公司的唯一大股东（认缴出资占比95%）为被执行人，但被裁定驳回。原告不服，委托北京博友律师事务所提起执行异议之诉，要求追加该股东公司对债务承担补充清偿责任。 

二、争议焦点

1. 认缴出资能否“加速到期”？ 

   股东认缴出资期限为2045年，远未届满，是否因公司无财产可供执行而提前承担责任？ 

2. 公司是否已“具备破产原因”？ 

   仅凭“终本裁定”能否直接认定公司已具备破产条件，从而突破股东期限利益？ 

3. 异地法院终本裁定能否作为证据？ 

   除北京本地执行案件外，该劳务公司在河南、四川等地亦有终本记录，是否影响本案认定？ 

三、律师代理策略与法律依据

北京博友律师事务所代理本案后，围绕“出资加速到期”核心，制定以下诉讼策略： 

（1）精准锁定法律适用

依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条，主张：当公司作为被执行人无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产时，股东出资义务加速到期。 

（2）构建完整证据链

• 证明“不能清偿到期债务”： 

   提交北京昌平法院出具的终本裁定书，证实劳务公司未清偿调解书确定的债务。 

• 证明“明显缺乏清偿能力”： 

   调取河南新乡、四川苍溪等地法院的终本裁定，证明劳务公司在多地涉执行案件均无财产可供执行，已形成系统性偿债能力丧失。 

• 证明“具备破产原因”： 

   结合《企业破产法司法解释一》第2条、第4条，论证劳务公司符合“经法院强制执行无法清偿债务”的法定情形。 

（3）突破程序障碍

针对两被告经传唤无正当理由拒不到庭的情况，律师团队提前准备完备的书面代理意见，确保法院在缺席审理时仍能清晰采信我方主张。 

四、法院判决结果

北京市昌平区人民法院一审判决全面支持原告诉讼请求： 

1. 追加股东公司为被执行人； 

2. 判令其在1900万元认缴出资范围内，对劳务公司数十万元债务承担补充清偿责任； 

3. 案件受理费、公告费均由被告负担。 

法院明确认定： 

“华建劳务公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，虽未申请破产，但其股东出资义务应加速到期。” 

五、案件启示与风险提示

⚖️（1）对债权人企业的启示

•  “终本”不是终点： 

   即使执行案件被终本，债权人仍可调查被执行人股东出资情况，若存在认缴出资未实缴情形，可尝试追加股东为被执行人。 

• 跨区域执行线索至关重要： 

   本案中，多地终本裁定成为证明“明显缺乏清偿能力”的关键，企业应注重收集债务人全国范围内的涉诉及执行情况。 

• 及时行动，避免财产转移： 

   一旦发现债务人偿债能力恶化，应立即启动股东责任追究程序，防止错失良机。 

🏗️（2）对建筑/租赁行业的特别提示

• 建筑劳务公司普遍存在注册资本虚高、认缴期限过长问题，总包单位、设备出租方在交易前应核查合作方股权结构及出资情况； 

• 发生纠纷后，应尽早委托北京执行案件律师介入，设计“执行+追加股东”一体化法律解决方案。 

【北京博友律师事务所·疑难执行案件攻坚】

北京博友律师事务所在疑难执行案件、追加被执行人、股东出资责任纠纷领域拥有丰富实战经验： 

✅专业执行团队：深耕北京法院执行体系，熟悉昌平、通州等基层法院裁判尺度； 

✅全流程解决方案：从财产调查、执行申请到追加股东、执行异议之诉，提供一站式法律服务； 

✅行业定制化服务：专注建筑工程、设备租赁、供应链金融等领域，精准把握行业风险点； 

✅高效响应机制：针对“终本”案件，快速启动股东责任追究程序，最大限度挽回客户损失。 

如果您正面临“赢了官司拿不到钱”的执行困境，欢迎咨询北京博友律师事务所，让专业执行律师为您破解难题。 

常见问题解答（FAQ）

Q1：公司没钱还债，股东出资期限还没到，还能找股东要吗？ 

A：可以。如果公司已被法院“终本”且无财产可供执行，同时符合“具备破产原因但不申请破产”的情形，股东出资义务将加速到期，需在未出资范围内承担补充责任。 

Q2：追加股东需要哪些关键证据？ 

A：核心包括：① 终本裁定书；② 股东认缴出资信息（工商档案）；③ 公司涉其他执行案件的终本或失信记录；④ 公司被列入经营异常等经营恶化证据。 

Q3：股东是外地公司，可以在北京起诉追加吗？ 

A：可以。根据法律规定，追加被执行人异议之诉应由执行法院管辖，不受股东住所地影响。 

Q4：执行异议之诉胜诉后，如何实际拿到钱？ 

A：胜诉后需立即向法院申请恢复执行，并查封、冻结股东名下财产（包括银行账户、股权、不动产等）。 

Q5：这类案件一般多久能有结果？ 

A：执行异议之诉一审通常3–6个月审结，若需二审则再增加3个月左右。建议尽早委托律师介入，加快程序推进。

承办律所：北京市博友律师事务所｜企业债权债务团队

主任律师：王鑫 律师（执业证号：11101200911948613）

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