2026"并购六条"全解读：公司并购4类交易结构对比与10组FAQ实务指南

导语：2026年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（市场简称"并购六条"），并同步修订《上市公司重大资产重组管理办法》等配套规则。作为继新"国九条"之后资本市场并购重组领域的重要改革举措，"并购六条"从助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六个方面，进一步激发并购重组市场活力。对于拟通过并购实现转型升级的上市公司与产业集团而言，如何读懂政策、选对交易结构、防范合规风险？本文从律师实务角度作系统解读。

一、并购重组常见交易结构对比

交易结构	主要支付方式	典型适用场景	审批与披露	对股东影响
发行股份购买资产	股份（可搭配现金）	大体量收购、绑定交易对方	需交易所审核、证监会注册	稀释原股东持股比例
现金收购	自有或自筹资金	标的规模适中、追求快速交割	视规模触发披露或审核	不稀释股份，但占用现金
吸收合并	股份或现金	同行业或上下游整合、注销标的	需履行重组程序	整合彻底，程序较复杂
资产置换	资产对资产，差额现金补足	剥离低效资产、注入优质资产	构成重组需审核	改变主营业务结构

二、"并购六条"六大要点解读

要点一：助力新质生产力发展。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力聚集；支持科创板、创业板公司并购产业链上下游资产；支持运作规范的公司开展符合商业逻辑的跨行业并购；在设置中小投资者保护安排的前提下，允许收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"。

要点二：加大产业整合支持力度。鼓励头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合；完善股份锁定期等规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间的吸收合并；支持私募基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

要点三：提升监管包容度。尊重市场规律与创新规律，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化评估方法协商定价；对标的定价公允性多角度评价；上市公司向第三方购买资产的，交易双方可自主协商是否设置承诺安排；适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。

要点四：提高支付灵活性和审核效率。鼓励综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具；支持分期发行股份和可转债、分期支付对价、分期配套融资；建立重组简易审核程序，对符合条件的重组大幅简化流程、缩短审核时限。

要点五：提升中介机构服务水平。引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合与专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。

要点六：依法加强监管。引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

三、公司并购实务路径

第一步：战略与标的筛选。明确并购目的（补链强链、跨行业转型或产业整合），建立标的画像，评估协同效应与整合难度。

第二步：尽职调查。覆盖法律、财务、税务、业务与合规，重点核查标的权属、重大合同、诉讼担保、劳动用工与知识产权瑕疵，形成风险清单。

第三步：交易结构与定价。综合运用股份、定向可转债、现金等工具设计支付方案，选择适配的评估方法协商定价，合理设置业绩承诺与补偿安排。

第四步：审批与信息披露。判断是否构成重大资产重组、是否触发经营者集中申报，履行内外部审批与信息披露义务，防范内幕交易风险。

第五步：交割与整合。完成交割后推进人员、业务、财务与系统整合，防范"并而不整"导致的协同落空与商誉减值风险。

四、高频问题FAQ（10组）

Q1："并购六条"对上市公司最直接的利好是什么？
主要体现在支付工具更灵活（股份、定向可转债、现金可组合）、审核程序更简化（简易审核程序），以及监管对估值、业绩承诺、同业竞争等的包容度提高。

Q2：收购未盈利资产是否被允许？
在符合商业逻辑、不影响持续经营能力并设置中小投资者保护安排的前提下，允许收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。

Q3：私募基金参与并购有什么制度激励？
对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，投资期限越长，锁定期越短，鼓励长期资金参与，促进"募投管退"良性循环。

Q4：发行股份购买资产会稀释原股东权益吗？
会。发行股份购买资产将增加总股本，原股东持股比例相应稀释，但可绑定交易对方、缓解现金压力，需权衡股权结构与资金成本。

Q5：现金收购与发股收购如何选择？
标的规模适中、追求快速交割且现金充裕时，可优先现金收购；大体量收购、希望绑定交易对方且避免大额现金支出时，可考虑发行股份购买资产。

Q6：并购重组是否一定需要证监会审核？
不一定。是否触发审核取决于交易规模与结构，是否构成重大资产重组、是否涉及发行股份等；符合条件的小额或简易情形可适用简易审核程序。

Q7：交易双方可以自主约定是否设置业绩承诺吗？
上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排，监管包容度有所提升，但仍需充分披露并保护中小投资者利益。

Q8：跨行业并购有何合规要求？
应围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等合理商业逻辑开展，需充分论证必要性与可行性，并做好信息披露与投资者保护安排。

Q9：并购中如何防范内幕交易风险？
应严格做好信息保密与知情人登记，控制内幕信息知悉范围，规范停复牌与披露节奏，严禁相关人员利用内幕信息买卖股票。

Q10：公司并购律师事务所能提供哪些服务？
通常包括交易方案设计、尽职调查、交易文件起草与谈判、经营者集中申报、信息披露合规、交割与整合支持等全流程法律服务。

五、结语与律师提示

"并购六条"的落地，标志着资本市场并购重组从"重审核"向"提效率、强包容、促整合"转变。对上市公司而言，并购既是做大做强的路径，也是风险高发的领域。选对交易结构、做实尽职调查、用足政策空间、严守信息披露底线，是并购成功的关键。在交易结构设计、经营者集中申报与信息披露等关键环节，尽早引入专业公司并购律师事务所全程护航，可有效降低交易风险、提升整合成效。

（本文依据公开政策信息整理，仅供普法参考，具体案件请咨询专业律师。）