企业借款经三方债务转移后获全额支持——内蒙古某基金会诉置业公司债务转移合同纠纷胜诉获赔本金180万余元及利息、律师费

摘要

本案为典型的企业间借贷引发的债务转移合同纠纷（实务中常与债权转让合同纠纷相混淆）。债权人（某创业基金会）向两家案外人企业提供借款后，因原借款人无力偿还，三方签订《债务转移协议》将由第三人（某置业公司）承接全部借款本息，原借款人退出债务关系。被告对债务转移事实无异议但拒付，原告委托北京博友律师事务所代理诉讼。内蒙古自治区鄂温克族自治旗人民法院终审（一审判决）支持原告要求被告偿还借款本金约180万元及按年利率6%计息，并判令被告承担律师代理费及合理差旅费。本案明确了三方债务转移协议的效力认定、利息计算起算点及实现债权费用（律师费、差旅费）的司法支持标准，对企业债权盘活、不良债权处置具有重要参考价值。

一、案件背景

审理法院：内蒙古自治区鄂温克族自治旗人民法院 

案号：（2024）内0724民初586号 

当事人脱敏处理：原告为某民族自治旗创业基金会（下称"A方"），被告为当地某置业有限公司（下称"B方"）。

A方于2020年初先后向两家案外人企业（某商业运营公司、某商贸公司）出借资金合计约180万元，约定期限一年，月利率0.5%。借款到期后原债务人无偿还能力。2022年末—2023年中，A方与原债务人及B方分别签署两份《债务转移协议》，约定由原债务人将案涉全部借款本息转移由B方承担偿还义务，原债务人不再承担清偿责任，B方按原借款利率承担利息，且协议约定因履约产生争议由败诉方承担律师费、差旅费、保全担保费等实现债权费用。

B方签署协议后对债务转移事实予以认可，但始终未依约还款。A方遂委托北京市博友律师事务所提起本案诉讼，请求B方偿还本金、利息及实现债权的相关费用。

二、争议焦点

1. 《债务转移协议》是否合法有效，被告（第三人）是否应依约承担原借款人的还款义务？

2. 原告主张的借款本金及利息（按年利率6%/月0.5%折合）是否应予支持，利息起算点如何认定？

3. 原告主张的律师代理费、差旅费、保全担保费等实现债权费用是否属于被告应承担范围？

三、律师代理策略与法律依据

北京博友律师事务所接受委托后，制定如下代理思路：

• 固定债务转移合意证据：全面整理并提交原《借款协议》、银行转账凭证、《债务转移协议》（三方签署版），证明原债权债务关系真实存在，且经债权人同意、新债务人（被告）签章确认承接债务——符合《民法典》第551条"债务人将债务全部或部分转移给第三人，应当经债权人同意"之免责的债务承担要件。

• 精准主张利息标准：依据《债务转移协议》中明确约定的月利率0.5%（即年利率6%），按各笔借款实际出借日分段计算至实际给付之日，避免笼统主张导致法院调整。

• 实现债权费用条款充分利用：重点援引《债务转移协议》中"败诉方承担律师费、差旅费、保全保费等实现债权费用"之约定，并附正式律师费发票、往返交通住宿票据，主张由被告承担合理维权成本——这是许多债权人容易忽略但极具价值的条款。

• 庭前证据组织：对被告可能无异议但法院需审查的基础借贷凭证、转账记录逐一举证，确保债务转移所依附的原债权真实合法，防止被告中途推翻原借款事实。

四、法院判决结果

法院经审理认定：《借款协议》《债务转移协议》均系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。被告作为债务转移后的新债务人应按协议履行还款义务。

判决主要内容如下（金额已做概括处理）：

• 被告于判决生效十日内向原告偿还借款本金约180万元，并分段按年利率6%计付利息至实际付清之日止；

• 被告承担原告支出的律师代理费、差旅费；

• 驳回原告其他诉讼请求（保全担保费由原告自行承担）；

• 案件受理费和保全费主要由被告负担。

五、案件启示与风险提示

✅ 三方协议优于两方约定：企业债权遇到原债务人无力偿还时，争取让具备偿债能力的第三方直接与债权人、原债务人签署三方《债务转移（承担）协议》，明确"原债务人退出、新债务人全额承接"，避免仅口头约定"代为偿还"（可能被认定为第三人代为履行而非债务转移，原债务人仍须负责）。

✅ 实现债权费用条款务必写进合同：本案中律师费即获全额支持，关键在于《债务转移协议》明确约定"败诉方承担律师费及实现债权合理费用"，并保留正规发票与差旅凭证。建议在借款协议、担保协议、债务重组协议中普遍植入此类条款。

✅ 区分债务转移与债务加入：若三方协议未明确原债务人免责，法院可能认定为"债务加入"（并存债务承担），原债务人仍需连带清偿——这与债权人预期可能不符，起草时措辞须严谨。

⚠️ 风险提示：债务转移须经债权人明示同意，仅有债务人与第三人之间协议而对债权人隐瞒或未取得债权人同意的，对债权人不发生效力；另外承接他人债务前应审慎核查原债权真实性及是否存在抵销、抗辩情形。

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常见问题解答（FAQ）

Q1：别人欠我钱还不上，有另一家公司愿意帮他还，我该怎么签协议才安全？ 

A：建议签署三方《债务转移协议》，写明"原债务人将债务全部转移给新债务人，原债务人不再承担还款责任，债权人同意"，即构成免责的债务承担——新债务人成为唯一还款义务人。如只写"代为偿还"且未免除原债务人责任，原债务人仍要还钱（属第三人代为履行或债务加入）。

Q2：我把对别人的债权卖给第三方（债权转让合同纠纷范畴），需要债务人同意吗？ 

A：债权转让无需债务人同意，但必须依法通知债务人，未通知的对债务人不发生效力。与之不同，债务转移必须经债权人同意。

Q3：打官司追债的律师费可以让对方出吗？ 

A：我国一般遵循"各自承担"原则，但若借款合同、债务重组协议中明确约定"违约方/败诉方承担律师费及实现债权费用"，且您能提供正式发票和合理凭证，法院通常会酌情支持。

Q4：债务转移后，原借款约定的利息还能继续算吗？ 

A：可以。《债务转移协议》可约定利息标准延续原借款协议，新债务人承继主债务及从债务（含利息），只要不超过法律保护上限（目前司法实践中一般参照LPR四倍内），法院会按约定支持。

Q5：原债务人把债务转给一个空壳公司，我同意了还能再找原债务人要吗？ 

A：若三方协议明确约定原债务人退出（免责的债务承担），债权人同意后通常不能再向原债务人主张——这也是为何承接方资信调查至关重要，盲目同意债务转移可能丧失对原债务人的追索权。

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