150万投资美容院变借贷？解析“保本保息”陷阱，博友律师代理“明股实债”合同纠纷案胜诉

摘要：本案是一起典型的“名为投资，实为借贷”民间借贷纠纷。核心争议在于原告与被告公司签订的《合伙人合作协议书》的法律性质是合伙投资还是民间借贷。被告公司主张双方为投资关系，风险共担。我所律师精准把握“保本保息、不担风险”的合同本质，成功说服法院认定150万元款项实为借款。最终，北京市朝阳区人民法院判决支持了我方全部核心诉请，确认合同解除，并判令被告公司偿还150万元本金及相应利息。本案为识别和处置“明股实债”类纠纷提供了清晰的法律实践指引，具有重要的风险警示价值。

一、案件背景

审理法院：北京市朝阳区人民法院

案号：（2025）京0105民初22***号

当事人：原告：蓝女士（化名）；被告一：聚美XX公司（化名）；被告二：小红（化名，公司法定代表人亲属）

原告代理律师：北京市博友律师事务所 黄律师、郎律师

2016年12月，蓝女士与聚美XX公司签订《合伙人合作协议书》，约定蓝女士出资150万元，以有限合伙人身份间接投资某美容院项目。协议中明确载有“保证乙方本金安全”及“给予乙方不低于投资金额10%的年收益”条款。蓝女士依约将150万元支付至被告小红个人账户。后因公司经营及分红问题，蓝女士要求返还出资未果，委托我所律师提起诉讼。

二、争议焦点

1.  法律关系定性之争：双方签订的《合伙人合作协议书》所建立的法律关系，究竟是“合伙投资”关系，还是“民间借贷”关系？

2.  责任主体之争：款项大部分支付至被告小红的个人账户，小红个人是否应与公司承担共同还款责任？

3.  利息起算与计算之争：2017年度利息是否应予支持？合同解除后利息应如何计算？

三、律师代理策略与法律依据

作为专业的借贷纠纷律师团队，我们在接受委托后，迅速确立了“穿透式审判思维”的代理策略，直指案件本质。

1. 紧扣“借贷”本质，驳斥“投资”表象：我们指出，虽然协议名为“合伙合作”，但核心条款明确承诺“保证本金安全”和“固定年收益10%”。蓝女士完全不参与经营管理，也不承担项目亏损风险，这完全符合《民法典》关于借款合同“借款人到期返还借款并支付利息”的特征，而与合伙“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”的本质相悖。我们主张，该协议是典型的“名为投资，实为借贷”。

2. 锁定公司为还款主体，厘清个人责任：针对款项支付至个人账户的问题，我们主张该支付行为系履行合同行为，小红收款系职务行为或代收行为，款项最终用于公司项目。我们同时强调，小红并非合同签订方，在无明确证据证明其有债务加入意思表示或与公司财产混同的情况下，不应直接承担连带责任。此策略旨在精准锁定有效偿债主体，避免诉讼焦点分散。

3. 精准计算本息，依法提出诉求：我们依据合同约定的10%年利率，清晰计算了自被告停止支付固定收益（2023年1月1日）起至实际清偿日的利息。对于2017年利息，因合同约定的收益起算点存在争议，我们审慎评估后仍提出主张，但将诉讼核心稳固置于本金及后续利息的返还上。

四、法院判决结果

北京市朝阳区人民法院完全采纳了我方律师的代理意见，作出如下判决：

1. 确认《合伙人合作协议书》于2025年12月4日（起诉状送达被告公司之日）解除。

2. 判决被告聚美XX公司偿还蓝女士借款本金150万元，并以150万元为基数，按年利率10% 支付自2023年1月1日起至实际付清之日止的利息。

3. 判决被告聚美XX公司承担本案保全费5000元。

4. 驳回蓝女士要求被告小红承担连带责任及其他诉讼请求。

五、法律评析与风险提示

本案的胜诉，关键在于法院运用“实质重于形式”原则，对交易性质进行了准确认定。这对于广大投资者和借贷纠纷律师处理类似案件具有重要启示：

1. “保本保息”是认定借贷关系的关键标志：无论合同名称如何包装，只要其中含有“保证本金安全”、“固定收益率”、“到期还本付息”等类似承诺，且出资方不参与实际经营管理、不承担亏损风险，司法机关极有可能认定为民间借贷关系。投资者可依据借款关系主张权利，维权路径更为清晰。

2. 款项支付路径需谨慎，证据保存至关重要：本案中，原告将款项打入法定代表人关联方的个人账户，虽然最终未追究个人责任，但增添了诉讼复杂性。在涉及大额资金往来时，务必通过对公账户进行，并备注款项性质。民间借贷纠纷律师提示，清晰的银行流水是证明借贷合意和履行情况的核心证据。

3. “对赌”与“借贷”的界限：本案与真正的股权投资“对赌协议”不同。对赌通常发生在股东之间，以公司业绩等为条件，投资方仍是股东身份，风险并未完全隔绝。而“明股实债”中，出资方自始即不追求股东权益，只追求固定债权回报，这是本质区别。

博友律师事务所代理优势

北京市博友律师事务所商事诉讼团队，在处理此类复杂的“名实不符”合同纠纷方面具有丰富经验：

1. 精准的定性分析能力：我们擅长从复杂的交易结构中剥离表象，精准识别“合伙协议”、“增资协议”、“合作经营协议”等背后隐藏的借贷、委托、让与担保等真实法律关系，为诉讼策略奠定坚实基础。

2. 全面的证据组织策略：我们的律师不仅关注合同文本，更注重通过往来沟通记录、支付凭证、会议纪要等全链条证据，构建有利于委托人的事实体系，尤其在证明“保底承诺”和“未参与经营”方面经验丰富。

3. 高效的财产保全与执行衔接：作为经验丰富的投资变借贷纠纷律师，我们深知“打赢官司拿到钱”的重要性。在诉讼初期即会根据案情研判，适时采取财产保全措施，锁定对方资产，并为判决后的顺利执行铺平道路。

常见问题解答（FAQ）

Q1: 我签了一份“投资入股协议”，对方承诺每年给8%的固定分红，这算投资还是借款？

A1: 这很可能被认定为“名为投资，实为借贷”。关键不在于协议名称，而在于实质约定。如果您不参与公司的经营管理决策，不承担公司亏损风险，只享有固定的收益回报，那么在法律上更倾向于认定为借贷关系。您可以委托专业的民间借贷纠纷律师对协议进行审查。

Q2: 公司让我把投资款打到老板个人卡上，有风险吗？

A2: 风险极高。这极易造成公司财产与个人财产的混同，在追索时，可能面临需要额外举证证明该款项属于公司债务的困难。如果公司无力偿还，您想追究老板的个人连带责任，证据要求非常严格。务必坚持通过对公账户交易。

Q3: 法院认定“名为投资实为借贷”后，利息怎么算？

A3: 利息计算主要依据合同约定。如本案中，合同明确约定了10%的年收益，该约定不违反法律强制性规定，法院予以支持。如果合同没有约定或约定不明，则可参照起诉时一年期贷款市场报价利率（LPR）主张资金占用损失。

Q4: 发现投资可能变成借贷，应该怎么办？

A4: 首先，立即系统性地收集并整理所有证据，包括合同、转账记录、承诺还本付息的聊天记录或邮件、以及证明您未参与经营的证据。其次，尽快咨询专业借贷纠纷律师，对案件性质和法律风险进行评估。最后，在律师指导下，通过发送律师函、谈判或直接提起诉讼等方式，及时固定债权，避免超过诉讼时效。

承办律所：北京市博友律师事务所｜企业债权清收团队

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