律师视角下对经营者集中申报《营业额》的解读与申报实务操作

在复杂的经营者集中交易中，律师扮演着关键角色。他们不仅确保交易合规，还通过专业服务优化申报流程，降低企业风险，提供申报效率。

1. 问：什么是经营者集中营业额？律师如何帮助企业理解？

答：根据《经营者集中审查规定》，营业额指相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及附加。律师的作用如下：

解读法规：律师深入解析法规细节，确保企业理解营业额的计算基础，避免因误解导致申报错误。

风险预警：提醒企业注意“上一会计年度”的定义（即集中协议签署日的上一会计年度），防止时间界定偏差。

案例指导：通过实际案例说明营业额计算的影响，如某企业因未扣除税金被要求重新申报，律师介入后纠正错误，避免处罚。

2. 问：营业额计算有哪些一般性规定？律师代理如何应用？

答：一般性规定强调营业额需涵盖所有直接或间接控制关系的经营者，但排除内部交易。

律师代理的作用体现在：

集团口径分析：律师协助企业追溯至最终控制人，计算集团内所有实体的营业额总和。例如，A公司收购B公司时，律师不仅计算A和B的营业额，还纳入其母公司及关联公司数据，确保合规。

共同控制处理：当存在共同控制的其他经营者时，律师指导企业平均分配第三方营业额，避免重复计算。

交易合并：对两年内多次未达标的集中交易，律师建议合并计算营业额，防止因分散交易规避申报。

3. 问：金融业营业额计算有何特殊要求？律师如何提供专业支持，确保合规？

答：金融业（如银行、证券、保险）的营业额计算需遵循特定公式，律师提供以下支持：

要素识别：律师帮助企业识别关键要素，如银行的利息净收入、手续费及佣金净收入，或保险公司的保费收入。例如，某证券公司并购时，律师详细梳理其经纪业务、资产管理等收入，确保全面纳入计算。

公式应用：指导企业应用营业额计算公式，如金融业通用的“（要素累加-税金）×10%”，避免计算错误。

行业适配：针对金融资产管理公司等特殊机构，律师确保其营业额计算符合银行业规定，降低合规风险。

4. 问：律师在营业额申报中如何优化交易结果？

答：律师通过全方位服务优化申报流程，具体如下：

初步评估：在交易初期，律师评估是否构成集中及营业额是否达标，避免企业盲目推进。例如，某初创企业被收购时，律师分析其营业额占比，确认未达标准，节省申报成本。

材料准备：协助准备申报文件，如审计报告和交易协议，确保材料完整。律师的专业审核减少监管问询，加速审批。

流程管理：从提交申报到回应问询，律师全程管理，与监管机构沟通，提高成功率。某跨国并购中，律师的协调使审批时间缩短30%。

风险规避：通过合规建议，降低被处罚风险，如提醒企业未申报的后果（如罚款或交易禁止），增强企业信心。

律师不仅是法律顾问，更是交易成功的护航者‌。

北京市博友律师事务所反垄断与反不当竞争律师团队整理