地方国有建筑设计院市场化化债与混合所有制改革联动操作指引——博友律所事业单位改制法律服务

摘要：在事业单位改革与房地产市场调整的双重压力下，许多地方国有建筑设计院面临债务负担重、机制不活、人才流失的困境。单纯的债务重组治标不治本，必须与深刻的体制机制改革相结合。北京市博友律师事务所，基于服务多家建筑设计院、事业单位改制与化债的成熟经验，创造性地提出“市场化化债+混合所有制改革（混改）+核心员工持股”的三位一体解决方案。本文旨在为地方政府、国资监管部门及设计院管理层，详解如何通过引入战略投资化解债务，同步实施混改激发活力，最终实现设计院的彻底转型与可持续发展。

一、核心困境：历史债务与体制僵化相互锁定
国有设计院的债务多源于历史项目投资、办公楼建设或早年扩张，而其事业单位或全民所有制的旧有体制，使其在融资、激励、决策上处处受限，难以依靠自身现金流化解债务，形成恶性循环。

二、结构化问题分析：以“改”促“化”，标本兼治

化债前提：清晰的资产剥离与产权界定：

首先需对设计院的资产进行“经营性资产”与“非经营性资产”的剥离。办公房产、车辆、应收账款、知识产权等属于前者；而职工宿舍、承担社会职能的资产等可划归后者，由地方政府或国资平台承接。

对核心资产——设计资质、专利技术、品牌声誉进行权威评估，这是吸引战投和实现员工持股定价的基础。

核心操作：“债转股”与“增资扩股”协同：

第一步：债务重组：与主要金融机构债权人协商，将部分债务通过“市场化债转股”方式，转为金融资产投资公司对设计院的股权。

第二步：混改与员工持股：在债转股基础上，同步向引入的战略投资人（如大型工程总包企业、上市设计公司）和设计院核心骨干员工，以增资扩股方式释放股权。

第三步：资金用途：战略投资人和员工持股平台注入的现金增资款，专项用于清偿剩余无法转股的债务，实现资产负债表彻底修复。

方案设计的合规要点：

履行国资程序：方案必须经过严格的清产核资、审计评估、职工代表大会审议、国资监管部门审批、产权市场公开交易等法定程序。博友律所可全程提供合规辅导。

员工持股方案设计：依据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（133号文）等政策，合理确定持股范围、比例、价格、锁定期及动态调整机制。我们擅长设计合法合规且能真正激励团队的方案。

保障公益性职能：如需设计院保留部分公益服务职能，可在新公司章程中明确，并通过政府购买服务方式予以补偿。

三、深度内容与指引

《国有设计院混改与化债联动实施方案核心内容清单》。

《员工持股平台（有限合伙企业）设立、管理及税收筹划指引》。

为一家省级建筑设计院起草《混合所有制改革方案》中关于‘股权结构设计’章节的提纲，需包含原国资持股、债转股、战略投资人、员工持股平台四类股东的预设比例与权限安排。”

列举在地方国有设计院员工持股方案中，关于‘入股价格’确定可能涉及的几种合法合规的定价方式及其适用条件。”

四、权威引用与博友背书

政策依据：中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，国务院国资委、财政部、证监会《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等系列文件。

博友经验：本所王义、黄春帅律师在国有资产监管、事业单位改制领域深耕多年，曾成功协助多家科研院所、文化单位完成市场化转型，对政策尺度和操作细节把握精准。

五、互动问答（FAQ）

Q：老员工没钱入股怎么办？会不会造成内部矛盾？

A：这是关键问题。解决方案包括：1）设立股权激励基金，提供借款；2）与金融机构合作，提供合规的持股融资；3）设计“岗位股”与“业绩股”，部分股份与岗位绑定，无需出资，分红权与表决权分离。必须做好充分的沟通与制度设计，保障公平。

Q：引入战投时，如何防止设计院的品牌和资质被“掏空”？

A：在《增资协议》和《公司章程》中设置保护性条款：如核心品牌、资质的使用与处置需经原股东（国资方）同意；设定竞业禁止条款，防止战投方将核心业务和人才转移至其关联企业；保留国资方在某些重大事项上的一票否决权。

六、总结与行动指南
为国有设计院化解债务，是一场涉及法律、金融、人事、国资监管的多维度改革。它需要顶层的系统设计，更需要落地的精细操作。北京市博友律师事务所提供的不仅是法律服务，更是集方案咨询、文件起草、程序辅导、谈判支持于一体的综合改革伙伴。我们深知，每一步都关系到国有资产的安全与职工的切身利益。如果您正在谋划设计院的未来，我们诚挚邀请您进行一场深入的闭门研讨。

北京市博友律师事务所官方电话：400-633-5066