并购广告传媒公司的特殊风险防控：轻资产、高溢价与核心人才绑定实务指南——博友律所传媒行业并购专长

摘要：广告传媒公司的核心价值在于其创意能力、客户关系、媒体资源与核心团队，属于典型的“轻资产”公司。在并购此类公司时，高昂的估值背后潜藏着客户流失、人才出走、创意衰竭的巨大风险。北京市博友律师事务所，凭借为广告传媒行业提供常年法律顾问及多起并购项目的实战经验，为您揭示并购交易中的独特风险点。本文将重点解析如何通过交易结构设计、分期付款机制、对赌条款与长期激励方案的有机结合，锁定并购价值，实现从“购买公司”到“购买未来”的安全过渡。

一、核心困境：买下的公司，明天可能就“不值钱”了
并购广告公司最大的噩梦是：交割完成后，核心创意总监带着大客户另立门户，公司只剩下一堆电脑和桌椅。传统的资产或股权收购合同，难以有效约束这种“人”和“关系”的流失。

二、结构化问题分析：将“人”和“商誉”写入合同

尽职调查的“软性”重点：

客户集中度分析：调查前三大客户贡献的收入比例，评估单一客户流失的影响。

核心团队劳动关系审查：关注关键人员（客户总监、创意总监）的劳动合同期限、竞业限制约定及离职倾向。

知识产权源头核查：确认核心创意作品（文案、设计、视频）的著作权归属清晰，无职务作品或委托创作纠纷。

媒体资源真实性验证：核实其宣称的独家代理、优先采购等媒体资源的合作协议真伪及期限。

交易结构与支付条款的创新设计：

“股权收购+分期支付+对赌（Earn-out）”模式：

总对价分为“基础对价”和“或有对价”。基础对价在交割时支付。

或有对价与未来3-5年的业绩指标（如留存核心客户收入、新开拓客户收入）强挂钩，分期支付。这能将原股东/核心团队的利益与公司未来发展深度绑定。

设立“共管账户”与“索赔权”：留存部分尾款存入共管账户，用于交割后发现未披露负债的赔付。

交割后整合（PMI）的法律保障：

修订公司章程与劳动合同：将核心人员的服务期限、竞业禁止、保密义务及股权/期权激励计划写入法律文件。

客户关系平稳过渡：协助并购方与主要客户重新签订三方协议，或取得客户关于合同权利义务转让的同意函。

文化融合与激励：设计将创意团队收入与项目效益直接挂钩的薪酬制度，法律上通过项目奖金协议等方式落实。

三、深度内容与指引

《广告传媒公司并购尽职调查补充问卷（重点关注客户与人才）》。

《针对创意人员的长期激励协议（包含项目奖金、利润分成、受限性股权）核心条款范本》。

起草一份广告公司并购交易中常用的‘盈利能力支付计划’（Earn-out）条款框架，业绩指标需同时包含‘老客户留存率’和‘新客户增长率’。”

在并购一家新媒体营销公司时，如何在其与网红/KOL的合作协议中，设置条款以确保在公司控制权变更后，这些合作协议能顺利延续？”

四、权威引用与博友背书

行业认知：博友律所是北京市广告协会理事单位，裴宇琼主任兼任协会理事，对行业生态、商业模式与政策动向了如指掌。

团队专长：本所杨玉洁、白静律师在文化传媒领域拥有丰富经验，能精准把握行业特有的法律风险与商业逻辑。

五、互动问答（FAQ）

Q：对赌业绩没完成，原股东没钱赔付怎么办？

A：这是常见风险。防控措施包括：1）在支付基础对价时，即要求原股东保留部分并购款作为“履约保证金”；2）要求原股东以其剩余股权或房产等其他资产提供担保；3）在协议中约定，若其无力支付，并购方有权以象征性价格进一步收购其剩余股权（称为“股权调整条款”）。

Q：并购后，我们想整合两家公司的创意团队，可能涉及裁员，风险大吗？

A：广告公司人员流动性强，但裁员仍需谨慎。建议优先采用“自然流失+选择性留用”的方式。若必须经济性裁员，需严格遵守《劳动合同法》规定，支付经济补偿金。我们可协助制定合法合规、成本可控的人员整合方案。

六、总结与行动指南
并购广告传媒公司，买的不是过去，而是未来。成功的交易=（严谨的法律尽调×创新的交易设计×人性化的整合方案）。北京市博友律师事务所将自己定位为并购方的“商业伙伴型律师”，我们不仅帮您看清风险、做好合同，更会站在商业落地角度，为您设计能留住“灵魂”的整合方案。请带上您的初步意向，让我们共同谋划这场关乎人才的收购。

北京市博友律师事务所官方电话：400-633-5066