反垄断经营者集中常见问答一

反垄断经营者集中常见问答一

1. 什么是经营者集中？

答：经营者集中，是指企业之间通过合并、收购股权或资产、合资等方式，导致控制权发生变化的行为。这不仅是两家公司合并，也包括通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够施加决定性影响。 

2. 经营者集中申报的本质是什么？

答：它是一种法定的事前申报制度。企业在实施并购等集中行为前，如果达到法定标准，必须先向国家市场监督管理总局申报并获得批准。 

3. 判断一项交易是否需要申报的核心逻辑是什么？

答：分三步走：第一步看关系（是否属于内部重组，控制权未发生本质变化）；第二步算规模（营业额是否达到法定标准）；第三步估影响（即使未达标，是否可能在细分市场产生排除、限制竞争效果）。

4. 为什么要申报？不申报会有什么后果？

答：申报的目的是预防因市场力量过度集中而损害公平竞争。未依法申报（俗称“抢跑”）将面临严厉处罚，包括责令停止实施集中、限期处分股份或资产、恢复到集中前状态，并处高额罚款（最高可达上一年度销售额的10%）。

5.构成“经营者集中”的具体情形有哪些？ 

答：（1）经营者合并， 两个或以上经营者合并为一个新的经营者。（2）通过股权或资产收购取得控制权。（3）通过合同等方式取得控制权或决定性影响， 

6. 如何理解“控制权”或“决定性影响”？

答：判断控制权不能仅看持股比例，而应综合考量：股权结构、董事/高管任免权、财务预算审批权、经营决策（如投资、业务规划）主导权、以及章程或协议中的特殊约定等因素。即使收购少数股权，若能否决重大决策，也可能被认定为取得（共同）控制权。

北京市博友律师事务所反垄断与反不当竞争律师团队整理