破产重整中的“债转股”：法律性质、操作模式与三方风险应对全解析

北京博友律师事务所深度解读《企业破产法》框架下债转股与商业谈判的本质区别及实务要点

Q1：破产重整中的“债转股”与普通商业谈判中的“债转股”，在法律性质与核心目标上有何根本区别？

A： 二者虽名称相似，但法律语境、强制性和核心目标截然不同，是两种性质完全不同的法律安排。

北京博友律师事务所提示：理解这一区别至关重要。破产重整中的债转股是“法庭内的重组”，其强制批准制度为重整成功提供了关键保障。我所擅长在破产法框架下，为管理人、债务人（企业）或主要债权人设计符合司法审查标准的债转股方案。

Q2：在破产重整实践中，常见的“债转股”具体操作模式有哪些？如何设计一个合法且可行的方案？

A： 当前司法实践中，以“资本公积金转增股本”模式为主流，并衍生出多种精细化操作以平衡各方利益。

1. 主流操作模式：资本公积金转增股本

操作路径：重整计划规定，以公司账面资本公积金向全体股东（或特定股东）转增股份，转增的全部或部分股份不分配给原股东，而是直接用于清偿债务（分配给债权人）。

核心优势：

•程序高效：无需原股东让渡股权，避免了个别谈判僵局。

•定价灵活：转增股价可在清算价值基础上协商确定，为债权人提供高于清算的清偿率。

•税务优化：通常不立即产生应税所得。

2. 方案设计的四大关键法律要件
一个合法可行的方案必须严格满足以下要求：

1.合法性与公平性：必须符合《企业破产法》关于清偿顺序的规定（如担保债权、职工债权、税款、普通债权的顺位），确保同类债权人待遇公平。

2.商业可行性：转股后，企业必须具备可持续经营能力和盈利前景，确保股权具有未来价值，而非“纸面清偿”。

3.程序合规性：必须依法履行资产评估、信息披露、债权人会议分组表决（权益受影响的组别），并最终获得法院的裁定批准。

4.配套措施完整性：债转股方案通常需与引入战略投资人、剥离非核心资产、原出资人权益调整等一揽子措施协同设计。

北京博友律师事务所提示：成功的债转股方案是法律、金融与商业判断的结晶。我所可为债务人企业或管理人提供从企业价值评估、模拟清偿分析、重整计划草案起草、债权人沟通谈判到协助获取法院批准的全流程法律服务。

Q3：对于债权人、债务企业及原股东，参与破产重整“债转股”各自面临哪些核心风险？应如何应对？

A： 三方角色不同，风险焦点各异，需有针对性地防范。

北京博友律师事务所提示：破产重整中的债转股是一场涉及多方重大利益的复杂博弈。无论您作为哪一方参与，都需要在程序早期引入专业的法律顾问。我所凭借在复杂商事重组和破产领域的丰富经验，能够为您精准识别风险、设定谈判底线、设计最优法律路径，切实维护您的核心权益。