在当前经济结构调整与市场出清加速的背景下，企业债务违约频发，大量“僵尸企业”长期占用社会资源。作为债权人（包括金融机构、供应商、民间借贷方等），当面对债务人企业丧失清偿能力且无有效还款意愿时，主动启动破产程序不仅是维护自身合法权益的重要手段，更是推动市场有序退出机制的关键一环。

➡ 博友律所从律师的实务操作角度，系统梳理债权人申请企业破产的法律路径、关键要点及策略建议，为债权人提供可操作的行动指南。

一、为何选择破产程序？——债权人的现实考量

许多债权人误以为“申请破产等于血本无归”，实则不然。相较于漫长的催收、诉讼、执行周期，破产程序具有以下优势：

·         集中清偿：避免个别清偿被撤销，实现公平受偿；

·         中止执行：一旦受理，所有针对债务人的执行程序立即中止，防止资产被个别债权人“瓜分”；

·         揭开公司面纱：管理人可追回不当交易、追究股东出资责任，扩大偿债财产；

·         程序可控：债权人可通过债权人会议影响程序走向（如推动重整而非清算）；

·         税务与注销便利：破产终结后，企业可依法注销，彻底解决“僵尸”状态。

因此，对明显资不抵债或长期失联的企业，及时申请破产反而是止损与价值最大化的理性选择。

二、申请前提：精准判断“破产原因”

根据《企业破产法》第二条及《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（一）》，债权人申请破产需证明债务人具备法定“破产原因”。

核心要件为两项：

1.  不能清偿到期债务（客观事实）；

2.  且 资产不足以清偿全部债务 或 明显缺乏清偿能力（任一即可）。

✅ 博友律师实务提示：

“不能清偿”不要求债权已判决确认，但需有初步证据（如合同、对账单、催款函）；

最有力的证据之一是法院出具的终结本次执行裁定书（“终本”裁定），可直接推定“明显缺乏清偿能力”（司法解释一第四条）。

三、申请前的尽职调查：律师的核心价值所在

在正式提交申请前，我们通常建议债权人委托律师开展以下工作：

四、申请材料准备：专业文书决定成败

法院对破产申请的形式审查日益严格。一份规范、完整的申请材料是受理的前提。我们通常为客户准备以下文件：

1.  《破产申请书》

o    明确申请主体、被申请人基本信息；

o    清晰陈述债权金额、性质（有无担保）、到期情况；

o    必须指明申请类型：破产清算 / 重整 / 和解（实践中债权人多申请清算）；

o    附具不能清偿及破产原因的事实与法律依据。

2.  债权证明材料

o    合同、发票、银行流水、对账函；

o    生效判决书、调解书、仲裁裁决（如有）；

o    催收记录、律师函、邮件往来等。

3.  破产原因证据

o    法院“终本”执行裁定（最高效）；

o    债务人资产负债表、审计报告；

o    企业停业、法定代表人失联、资产被查封等佐证材料。

⚠️ 常见败诉点：申请书未明确程序类型、债权金额模糊、缺乏破产原因证据。这些细节往往导致法院不予受理。

五、管辖与流程：高效推进的关键

·         管辖法院：债务人住所地（主要办事机构所在地）的中级人民法院（部分试点地区由基层法院管辖，如北京、广州等地）。

·         立案流程：

1.  向法院立案庭提交全套材料；

2.  法院立“破申”案号，通知债务人答辩（通常7日）；

3.  合议庭进行实质审查（30日内作出是否受理裁定）；

4.  裁定受理后，指定管理人，启动公告与债权申报。

✅博友律师实务建议：若债务人提出异议，应及时提交反驳证据；必要时可申请听证，争取法院支持。

六、后续参与：债权人不应“一申了之”

破产程序启动后，债权人仍需积极参与：

·         及时申报债权：在公告期内向管理人提交申报材料；

·         参加债权人会议：表决财产管理方案、变价方案、分配方案，甚至推动重整；

·         监督破产程序：对管理人行为提出异议，必要时申请更换；

·         主张衍生权利：如追究股东未缴出资、撤销偏颇清偿、确认人格混同等。

我们曾代理某建材供应商成功申请一家房地产公司破产，并通过管理人追回其关联方转移的3000万元资产，最终普通债权清偿率达18%——远高于执行程序中的“零受偿”。

七、结语：破产不是终点，而是债权实现的新起点

对企业债权人而言，破产程序并非“最后无奈之举”，而是一项战略性法律工具。在专业律师的协助下，通过精准判断、规范申请、深度参与，完全有可能在看似“无望”的局面中实现债权的部分甚至超额回收。

温馨提示：若您正面临债务人失联、执行无果、资产不明等情况，建议尽早咨询专业破产律师，评估是否具备申请破产条件。时机稍纵即逝，越早启动，越能掌握主动权。

北京市博友律师事务所破产与重整业务部